Mon associé veut céder ses parts à un tiers, puis-je m’y opposer ?
Publié le :
06/10/2025
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Au cours de la vie d’une société, la composition de l’actionnariat est amenée à évoluer. Départ à la retraite, choix personnel ou désaccord stratégique : de nombreux motifs peuvent conduire un associé à céder ses parts.
Cependant, lorsque cette cession s’effectue au profit d’un tiers, des inquiétudes peuvent naître quant aux compétences ou à l’état d’esprit du nouvel entrant.
En principe, la cession de parts sociales est libre. Ce principe connaît toutefois plusieurs exceptions, d’origine légale ou contractuelle.
Ainsi, dans une SARL, l’article L.223-14 du Code de commerce impose l’agrément des associés représentant au moins la majorité des parts pour toute cession à un tiers. Cet accord n’est cependant pas requis lorsque le bénéficiaire est le conjoint, un ascendant ou un descendant de l’associé (article L.223-13 du même code).
Dans d’autres formes sociétaires, les statuts peuvent également prévoir une clause d’agrément soumettant la cession au vote des associés. Une telle clause limite l’entrée de nouveaux participants au capital et peut, dans certains cas, freiner le développement de l’entreprise.
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